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收购标的盈利能力存疑 华凯创意收购案“闯关”或再失败

发布时间:2020-03-24 来源:包卜体育直播

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收购标的盈利能力存疑 华凯创意收购案“闯关”或再失败

经济观察网 记者 老盈盈即便遭到监管质疑收购标的盈利能力存疑、存货占比持续增长等问题,华凯创意(300592.SZ)依然执意继续收购易佰网络。在中国证监会对这笔15亿收购作出否决决定的两个月后,华凯创意试图通过修改收购方案“闯关”。

3月23日,华凯创意董秘办相关负责人告诉经济观察网记者,公司会争取最大努力过关,但不排除修改方案再次遭到监管否决的可能性,收购失败后也可能对股价造成影响。

收购标的盈利能力存疑

3月 19 日,华凯创意审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》,对公司重大资产重组相关事项进行了调整。调整后的重组方案主要有以下几点,首先,华凯创意拟通过发行股份及支付现金的方式购买罗晔、南靖超然迈伦股权投资合伙企业(有限合伙)、南靖易晟辉煌股权投资合伙企业(有限合伙)等合计持有的易佰网络90%股权;同时拟采用定价发行的方式向北京永瑞财富投资管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金等七名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

其次,取消发行可转换公司债券,而是通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价,通过发行股份募集配套资金。

再次,募集配套资金发行股份数量上限由本次发行前上市公司总股本的20%调整为30%,募集配套资金总额上限相应由30,000 万元调整为30,791.30 万元,募集资金用途在支付本次交易的现金对价和相关费用基础上增加补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。

华凯创意对易佰网络的收购从未放弃。早在2019年6月,华凯创意就发布了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案,标的资产为深圳市易佰网络科技有限公司90%股权。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》,截至 2019 年 4 月 30 日,易佰网络 100%股权的收益法评估值为 16亿元,对应标的资产的评估值为15.12亿元。

然而,今年 1 月 16 日,中国证监会对这笔收购作出不予核准的决定,并购重组委的审核意见为:标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。2017年至2019年4月,易佰网络分别实现营业收入9.16亿元、18.13亿元、10.22亿元,分别实现净利润3686.23万元、9018.42万元、-705.79万元,营业收入、净利润快速增长但经营活动产生的现金流量净额却为负数,2017年度、2018 年度和2019年1-4月,易佰网络经营活动产生的现金流量净额分别为-3,714.88 万元、-12,072.41 万元、-310.64万元。

深交所也曾就此疑问向华凯创意发出了问询函。华凯创意称,易佰网络取少量多批、快速响应的采购模式,通常在下达采购订单后预付一定比例定金,在供应商发货前支付尾款或在货物入库验收后约定时间内对账支付尾款;此外,公司在海外仓、FBA仓模式下从采购付款到销售收款的周期通常可达3-6个月,因而存在各年度下半年支付现金购买商品和接受服务在次年收到所对应的商品销售款的情况,所以企业在高速发展时经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异,属于行业普遍现象。

存货占比持续增长 4倍高溢价收购

据公开资料显示,华凯创意主要经营文化创意产业,为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境,提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案。

华凯创意之所以多次欲收购易佰网络,是因为其希望通过并购形式切入跨境出口电商行业 ,他们认为跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势,但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要,易佰网络对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业,易佰网络的融资渠道有限,极大地制约了未来的发展速度。相反,华凯创意具有较强的融资能力,可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。

除了盈利问题受到质疑外,易佰网络存货规模及其占总资产的比例相对较高也受到了监管的关注。2017 年末、2018 年末和 2019 年 4 月末,易佰网络存货账面价值分别为1.48亿元、3.72亿元、3.89亿元,占各期末总资产的比例分别为 61.21%、60.00%、56.53%。

华凯创意回复问询函中表示,易佰网络的存货规模持续增长和占资产总额的比例较高,与其协同发展海外仓发货和国内仓发货两种经营模式有关。国内仓发货的优势在于更容易进行库存管理,从而降低资金周转压力,但劣势在于配送时间较长;海外仓发货的优势在于大幅提升订单配送时效,但劣势在于对海外仓商品的品类选择、仓储成本和商品动销率管控提出更高要求。

根据草案,华凯创意对易佰网络发起的并购采用的是“高溢价+业绩对赌”易佰网络的净资产账面值为30771.42万元,而评估值为168151.00万元,增值率高达446.45%。在交易完成后,预计将形成商誉136,122.92万元,占华凯创意2019年8月31日备考总资产的比例为39.74%。此外,易佰网络需要在 2019 年度、2020年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元。根据易佰网络未经审计的2019 年财务数据,2019 年易佰网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,511.50 万元,已超过该年度的承诺业绩。

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